Prawo handlowe międzynarodowe

W moim wpisie Okres gwarancyjny a termin do dokonania aktów należytej staranności z dnia 13.06.2016 poddałem krytyce wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach o sygnaturze akt sprawy V ACa 321/15 z dnia 4.12.2015 r.

Zarzucałem Sądowi Apelacyjnemu obrazę art. 39 ust. 1 oraz ust. 2 Konwencji Wiedeńskiej, poprzez przyjęcie, że udzielenie rocznej gwarancji jakości przedłuża do 1 roku termin do zbadania towaru i powiadomienia o niezgodności towaru z umową.

Trafność mojej krytyki orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Katowicach potwierdza Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 17.02.2016 r. w sprawie o sygnaturze akt I Aca 1193/15.

Sąd Apelacyjny w Łodzi oceniał następujący stan faktyczny:

Pozwana jest producentem gotowych posiłków i dań. Pozwana zakupiła od włoskiego producenta przyprawy do mięs.

Sprzedający udzielił 12 miesięcznej gwarancji jakości przypraw.

Kilka miesięcy po dostawie zamówionego towaru pozwana rozpoczęła proces produkcyjny, w wyniku którego doszło do połączenia zamówionych u powódki przypraw z mięsem produkowanym przez pozwaną. Pomimo zastosowania miar przypraw w ilości analogicznej jak u poprzedniego dostawcy efekt końcowy nie był dla pozwanej zadowalający. Klienci pozwanej zgłaszali zastrzeżenia do dostarczonych im produktów, wytworzonych z użyciem przypraw powódki.

Pozwana swoje zastrzeżenia do zakupionego towaru zaczęła zgłaszać dopiero kilka miesięcy po jego odebraniu.

Ocena prawna dokonana przez Sąd Apelacyjny w Łodzi:

Sąd Apelacyjny uznał, że ze sformułowania art. 38 ust. 1 Konwencji wiedeńskiej w żadnym razie nie wynika, by kupujący mógł swobodnie decydować kiedy i w jakich okolicznościach zbada towar, odsuwając tą czynność w nieokreślonym czasie, kiedy to podejmie decyzję o wytworzeniu własnych produktów przy użyciu spornego towaru.

Sąd apelacyjny dokonał oceny prawnej, wg której strona pozwana winna zatem dokonać badania dostarczonych przypraw przed zorganizowaniem i rozpoczęciem procesu produkcji hamburgerów.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego w tym czasie możliwe było sprawdzenie nie tylko ilości dostarczonego towaru, ale i jego jakości, w rozumieniu smaku oraz pozostałych parametrów zgodnych z deklaracją ujętą w certyfikatach.

Sąd Apelacyjny wskazuje, że pozwana nie wykazała, by strona powodowa akceptowała ewentualne wydłużenie terminu dla zbadania towaru nawet o okres kilku miesięcy.

Sąd Apelacyjny podkreśla, że tego rodzaju zachowanie powodowej Spółki pozostawałoby nie tylko całkowicie nieuzasadnione gospodarczo, ale także sprzeczne z udzieloną 12 miesięczną gwarancją jakości przypraw, liczoną od daty ich produkcji.

Sprzeczność w linii orzecznictwa

Jak wynika z analizy obydwóch orzeczeń, Sądy Apelacyjne dokonują stojącej w sprzeczności wykładni art. 39 ust. 1 Konwencji wiedeńskiej.

Sąd Apelacyjny w Katowicach reprezentuje błędny pogląd prawny, wg którego udzielenie rocznej gwarancji jakości produktu przedłuża termin do jego zbadania pod kątem zgodności towaru z umową a Sąd Apelacyjny w Łodzi stoi na stanowisko, że przedłużenie terminu do zbadania towaru i powiadomienie sprzedającego o wadach jest sprzeczne z udzieloną 12 miesięczną gwarancją.

Założeniem Konwencji Wiedeńskiej jest jednolite jej stosowanie i wykładnia we wszystkich państwach – stronach Konwencji.

Jak się okazuje polskie sądy mają kłopot zachowania jednolitego orzecznictwa w ramach jednego państwa, przy czym należy podkreślić, że to Sąd Apelacyjny w Katowicach dokonał błędnej wykładni przepisów Konwencji Wiedeńskiej.

Orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Łodzi jest jednolite z orzecznictwem sądów innych państw – stron Konwencji.

Wskazówki praktyczne:

W ustalonych stanie faktycznym pojawia się pytanie, które nie było przedmiotem analizy Sądu a mianowicie, jakie właściwości powinny wykazywać przyprawy wg umowy stron.

W tym zakresie brak jest ustaleń Sądu, bowiem brak jest twierdzeń faktycznych pozwanej. Tak przynajmniej wynika z lektury uzasadnienia wyroku.

Być może w tym obszarze należy upatrywać błędu pozwanej w przyjętej strategii prowadzenia procesu.

Zdefiniowanie właściwości, jakie powinien wykazywać produkt, determinuje zakres i intensywność badań, jakie kupujący powinien podjąć celem ustalenia zgodności towaru z umową.

Hipotetycznie jest możliwa bowiem konstelacja, w której kupujący pomimo braku zbadania towaru nie utraci praw z rękojmi ani praw do żądania odszkodowania.

Stanie się tak wtedy, gdy kupujący wykaże, że braku zapisanych w umowie właściwości towaru nie da się ustalić za pomocą zwykłych organoleptycznych metod badawczych.

Jak już opisywałem w moim wpisie Kontrola towaru, czyli instrument zapobiegania przyszłym sporom z dnia 18.03.2016 kupujący nie jest zobowiązany do podejmowania skomplikowanych, kosztownych i związanych z dużym nakładem czasu pracy badań laboratoryjnych.

Wg poglądów nauki pomiędzy brakiem badania towaru a brakiem powiadomienia sprzedającego o niezgodności towaru z umową musi występować związek przyczynowo – skutkowy.

Innymi słowy; gdyby kupujący zbadał towar w sposób zwyczajowo przyjęty, to wówczas ustaliłby brak właściwości towaru określony w umowie stron.

Jeżeli jednak kupujący nie byłyby w stanie ustalić braku właściwości towaru za pomocą zwykłych metod badawczych, to brak badania towaru pozbawione jest negatywnych dla kupującego skutków prawnych.

Być może, w powyższym stanie faktycznym powyższa zasada znalazłaby zastosowanie.

Być może gdyby kupujący opisał w sposób detaliczny właściwości, jakie powinny wykazywać przyprawy, to wówczas pozwana mogłaby wykazać, że ustalenie niezgodności towaru z umową wymagałoby przeprowadzenia takiego rodzaju badania laboratoryjnego, którego przeprowadzeni nie mieści się już w zakresie aktów należytej staranności opisanych w art. 38 Konwencji wiedeńskiej.

W stanie faktycznym ustalonym przez Sąd Apelacyjny w Łodzi powyższe uwagi mają charakter czysto hipotetyczny.

Powyższej przedstawione zasady kauzalności braku badania towaru mogą mieć jednakże znaczenie czysto praktyczne.