Prawo handlowe międzynarodowe

Kilkakrotnie dokonywałem już wpisów na temat obowiązku kupującego do dokonania aktów należytej staranności w postaci zbadania nabytych towarów oraz poinformowania sprzedawcy o wykrytej niezgodności towaru z treścią umowy.

W moim wpisie z dnia 4.04.2016 przedstawiłem liczne orzecznictwo w zakresie terminu do poinformowania sprzedającego o wykrytych wadach towaru.

W moim wpisie z dnia 10.04.2016 przedstawiłem istotę instytucji wyłączenia dochodzenia roszczenia z rękojmi po upływie dwóch lat od wydania towaru.

Do dokonania niniejszego wpisu skłoniło mnie orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 4.12.2015 roku o sygnaturze akt sprawy V ACa 321/15.

Sądy obydwu instancji poruszały się w obszarze problematyki terminu zbadania rzeczy i zgłoszenia niezgodności towaru w sytuacji gdy sprzedający udzielił rocznej gwarancji.

Udzielenie gwarancji nie przedłuża terminu

Sądy obydwu instancji reprezentują pogląd prawny, wg którego udzielenie rocznej gwarancji skutkuje przedłużeniem terminu do zbadania rzeczy i poinformowania sprzedającego o wadach do 1 roku od daty przekazania towaru.

Sądy obydwu instancji wywodzą przedłużenie terminu dla poinformowania sprzedającego o niezgodności towaru z umową do roku z brzmienia art. 39 ust. 2 Konwencji wiedeńskiej.

Pogląd prawny Sądów obydwu instancji jest błędny.

Ustalenia Sądów

Strony sporu w dniu 2.02.2015 r. zawarły umowę, na podstawie której pozwana, zobowiązała się wyprodukować i sprzedać powodom podnośnik teleskopowy.
Strony ustaliły roczny okres gwarancji.

W dniu 18.07.2011 r. pozwana przekazała powódce fabrycznie nowy podnośnik teleskopowy.

Powodowie, po upływie roku od nabycia urządzenia, złożyli reklamację, w której zarzucili pozwanej, że dostarczony im podnośnik teleskopowy nie jest fabrycznie nowy. 

Pozwana nie uznała reklamacji za zasadną, odpowiadając, że sprzedała powodom fabrycznie nowe urządzenie.

Powodowie pismem z 24 lipca 2012 r. wezwali pozwaną do złożenia wyjaśnień co do występowania oznak wcześniejszego użytkowania podnośnika oraz wątpliwości co do oryginalnych części zamiennych, wzywając ją jednocześnie, żeby w terminie 14 dni wymieniła podnośnik na fabrycznie nowy lub zapłaciła jego równowartość, to jest 76.500 euro.

Pismem z 20 września 2012 r. powodowie ponownie wezwali pozwaną, żeby w terminie 7 dni wymieniła podnośnik teleskopowy na zgodny z zamówieniem, czyli fabrycznie nowy albo zapłaciła 76.500 euro, z zastrzeżeniem, że w razie braku reakcji pozwanej odstąpi od umowy z 2 lutego 2011 r.

Oświadczeniem zawartym w piśmie z 3 października 2012 r., skierowanym do pozwanej, powodowie odstąpili od umowy z 2 lutego 2011 r. i wezwali pozwaną do zapłaty kwoty 76.500 euro w terminie 7 dni.

Ocena prawna dokonana przez Sąd Okręgowy

Stosownie do art. 38 ust. 1 Konwencji kupujący powinien dokonać kontroli towarów lub spowodować dokonanie kontroli w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, terminie. W myśl art. 39 ust. 1 Konwencji kupujący traci prawo powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o charakterze występujących niezgodności w rozsądnym terminie od chwili, w której niezgodności te zostały przez niego wykryte lub powinny były zostać wykryte.

Zgodnie zaś z art. 39 ust. 2 Konwencji, w każdym przypadku kupujący traci prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi o nim sprzedającego najpóźniej w ciągu dwóch lat od daty, w której towary zostały rzeczywiście wydane kupującemu, chyba że termin ten jest niezgodny z umownym okresem gwarancji.

Powodowie otrzymali podnośnik teleskopowy w dniu 18 lipca 2011 r.

Pismem z 24 lipca 2012 r. poinformowali pozwaną o wątpliwościach co do oryginalnych części zamontowanych w podnośniku i wezwali ją do wymiany urządzenia na fabrycznie nowe.

Tym samym o niezgodności towaru z umową zawiadomili sprzedającego po upływie roku od dnia dostarczenia towaru.

Sąd Okręgowy stwierdził, że w tych okolicznościach nie można uznać, że zawiadomienie sprzedawcy nastąpiło w rozsądnym terminie.

Według powodów, niezgodność towaru z umową ma polegać na dostarczeniu towaru, który nie jest fabrycznie nowy.

Tego rodzaju niezgodność towaru z umową powodowie powinni byli wykryć najpóźniej w ciągu roku, to jest w okresie udzielonej im rocznej gwarancji.

Roczny termin jest na tyle długi, że można uznać go za rozsądny, w czasie którego powodowie mogli wykryć wady i zawiadomić o ich wystąpieniu sprzedającego. 

Tymczasem powodowie nie sprawdzili nabytego podnośnika teleskopowego, ograniczając się do jego zewnętrznych, pobieżnych oględzin i to wyłącznie w zakresie estetyki urządzenia (stwierdzono oznaki przemalowań), z wyjątkiem stwierdzenia nieprawidłowego działania jednego ze stabilizatorów i powodowie zgłosili pozwanej wystąpienie wyłącznie tych niezgodności towaru z umową. Po ich usunięciu (na koszt pozwanej) powodowie nie zgłosili dalszych niezgodności towaru z umową, po czym zbyli podnośnik bez dogłębnego, dalszego jego sprawdzenia.

Ocena prawna dokonana przez Sąd Apelacyjny

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd prawny reprezentowany przez Sąd Okręgowy

Sąd Apelacyjny odwołuje się do przytoczonej już przez Sąd Okręgowy treści art. 39 ust. 1 i 2 Konwencji.

Sąd Okręgowy ustalił, że umowny okres gwarancji udzielonej powodom przez pozwaną wynosił jeden rok i żadna ze stron ustalenia tego nie kwestionuje.

Należy więc dla rozstrzygnięcia sprawy przyjąć roczny termin, jako maksymalny termin utraty prawa powoływania się przez powodów na brak zgodności towaru z umową, liczony od chwili wydania im podnośnika teleskopowego, co nastąpiło 18 lipca 2011 r.

Trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że tego rodzaju niezgodność towaru z umową powodowie powinni byli wykryć najpóźniej w ciągu roku, to jest w okresie udzielonej im rocznej gwarancji.

Krytyka oceny prawnej dokonanej przez Sąd Okręgowy oraz Sąd Apelacyjny:

Jak już powyżej wskazałem, pogląd prawny wyrażony przez Sądy obydwu instancji w zakresie długości terminu do zbadania rzeczy oraz poinformowania sprzedawcy o wadach jest błędny.

Na szczególną uwagę i krytykę zasługują następujące wypowiedzi Sądów obydwóch instancji:

„Tego rodzaju niezgodność towaru z umową powodowie powinni byli wykryć najpóźniej w ciągu roku, to jest w okresie udzielonej im rocznej gwarancji.

Roczny termin jest na tyle długi, że można uznać go za rozsądny, w czasie którego powodowie mogli wykryć wady i zawiadomić o ich wystąpieniu sprzedającego”.

oraz

„Sąd Okręgowy ustalił, że umowny okres gwarancji udzielonej powodom przez pozwaną wynosił jeden rok i żadna ze stron ustalenia tego nie kwestionuje.

Należy więc dla rozstrzygnięcia sprawy przyjąć roczny termin, jako maksymalny termin utraty prawa powoływania się przez powodów na brak zgodności towaru z umową, liczony od chwili wydania im podnośnika teleskopowego, co nastąpiło 18 lipca 2011 r.

Trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że tego rodzaju niezgodność towaru z umową powodowie powinni byli wykryć najpóźniej w ciągu roku, to jest w okresie udzielonej im rocznej gwarancji”.

Sąd Okręgowy słusznie zauważył, że stosownie do art. 39 ust. 1 Konwencji kupujący powinien dokonać kontroli towarów lub spowodować dokonanie kontroli w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, terminie.

Sądy dokonały jednakże błędnej oceny prawnej, wg której udzielenie gwarancji, tutaj na okres jednego roku, przedłuża termin do dokonania kontroli towarów.

Art. 39 ust. 1 Konwencji mówi o dokonaniu kontroli w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, terminie.

Z treści art. 39 ust. 1 Konwencji nie wynika, by udzielenie gwarancji miało wpływ na rozpoczęcie lub upływ terminu do zbadania rzeczy.

Sąd Okręgowy wywodzi przedłużenie terminu do jednego roku z brzmienia art. 39 ust. 2 Konwencji.

Art. 39 ust 2 Konwencji reguluje zupełnie inną kwestię aniżeli wydłużenie terminu do zbadania towaru.

Zgodnie z art. 39 ust. 2 Konwencji, w każdym przypadku kupujący traci prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi o nim sprzedającego najpóźniej w ciągu dwóch lat od daty, w której towary zostały rzeczywiście wydane kupującemu, chyba że termin ten jest niezgodny z umownym okresem gwarancji.

Art. 39 ust. 2 Konwencji wyłącza prawo kupującego do powoływania się na wadliwość towaru, jeżeli od chwili jego wydania upłynęły dwa lata.

Wprowadzenie wyjątku od tej zasady poprzez odwołanie się do niezgodności dwuletniego terminu z umownym okresem gwarancji ma inny cel aniżeli przyjął Sąd Okręgowy.

Sądy dokonały tym samym niewłaściwej wykładni art. 38 ust. 1 oraz ust. 2 Konwencji.

Sądy przeoczyły zastrzeżenie zawarte w art. 38 ust. 2 Konwencji a mianowicie „w każdym przypadku”.

Art. 38 ust. 1 oraz 2 Konwencji należy interpretować jak następuje:

Kupujący powinien dokonać kontroli towarów lub spowodować dokonanie kontroli w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, terminie. Kupujący traci jednakże w każdym przypadku prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi o nim sprzedającego najpóźniej w ciągu dwóch lat od daty, w której towary zostały mu rzeczywiście wydane. Ograniczenie terminem dwuletnim nie znajduje zastosowania jeżeli termin ten jest krótszy niż okres obowiązywania gwarancji.

Umówienie okresu gwarancji w wymiarze jednego roku jest zgodne z dwuletnim okresem wyłączenia dochodzenia roszczenia opisanym w art. 39 ust. 2 Konwencji (por. CA Paris CISG - online nr 2034).

Przykład:

Strony międzynarodowej umowy sprzedaży ustaliły, że urządzenie zachowa umownie przyrzeczone cechy w okresie trzech lat od daty wydania maszyny.

Po upływie dwóch lat uwidoczniły się wady urządzenia, których kupujący nie wykrył w ramach badania urządzenia w chwili jego odbioru.

Okres gwarancji, o którym mówi art. 39 ust. 2 Konwencji odnosi się do takiego właśnie przypadku.

Twórcy Konwencji Wiedeńskiej dostrzegli, że nie można pozbawić kupującego prawa do powoływania się na brak zgodności towaru z umową, gdy nie upłynął jeszcze okres gwarancji, jaka została udzielona przez sprzedającego.

Zapis art. 39 ust. 2 Konwencji „termin ten jest niezgodny z umownym okresem gwarancji” ma na celu zniwelowanie negatywnych konsekwencji upływu dwóch lat, podczas gdy okres gwarancji jeszcze nie minął.

Udzielenie gwarancji na okres dłuży niż dwa lata nie miałoby żadnego sensu gospodarczego, gdyby kupujący nie mógł się jeszcze w okresie obowiązywania gwarancji ale po upływie dwóch lat od wydania rzeczy powoływać na niezgodność towaru z umową.

W nauce stawiano już pytanie, czy ustalenie okresu gwarancji ma wpływ na długość terminu do zbadania towaru.

Wykładnia umowy gwarancyjnej powinna nastąpić w oparciu o art. 8 Konwencji a nie, jak dokonał tego Sąd Okręgowy oraz Sąd Apelacyjny w oparciu o art. 39 ust. 2 Konwencji.

Strony międzynarodowej umowy sprzedaży mogą stosownie do art. 6 Konwencji zmienić lub wyłączyć obowiązywanie poszczególnych przepisów Konwencji.

Strony zatem mogą dowolnie ustalić termin do dokonania zbadania towaru i poinformowania sprzedawcy o wykrytych wadach.

Z samego ustalenia okresu gwarancji, o ile strony wyraźnie nie postanowią nic innego, nie sposób wyciągnąć wniosku, że wolą stron było przedłużenie terminu do zbadania towaru i powiadomienia o wadach aż do końca obowiązywania gwarancji tj. do upływu jednego roku od daty wydania towaru.

Naruszenie przez Sądy Okręgowy oraz Apelacyjny prawa materialnego tj. art. 39 ust. 1 Konwencji nie miało jednakże żadnego wpływu na wynik postępowania.

Sądy dokonały bowiem ustalenia, że zgłoszenie rzekomej wady nastąpiło po upływie roku od wydania towaru i Sądy (słusznie) uznały, że zgłoszenie wady było spóźnione i kupujący utracił tym samym prawo dochodzenia roszczenia.