Prawo handlowe międzynarodowe

29.02.2016

Konkludentne odstąpienie od umowy międzynarodowej sprzedaży towarów

Austriacki Sąd Najwyższy OGH zajmował się w postępowaniu o sygnaturze akt 4 Ob 131/15s pytaniem prawnym, czy dochodzenie roszczeń wg art. 75 Konwencji wiedeńskiej wymaga bez wyjątku złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy.

Stan faktyczny:

Austriacka spółka sprzedawała moduły fotowoltaiczne pewnej spółce z siedzibą w Szwajcarii.

Występująca w postępowaniu sądowym jako powódka austriacka spółka zażądała od spółki szwajcarskiej jako kupującego odszkodowania w wysokości 100.000 EUR tytułem utraconych korzyści, bowiem spółka szwajcarska nie odebrała w całości (i tym samym nie zapłaciła) zamówionego towaru.

Sąd pierwszej instancji dokonał ustalenia, wg którego pozwana zaleciła powódce sprzedaż zastępczą zamówionych towarów, co też powódka za wiedzą pozwanej uczyniła i dokonała sprzedaży modułów fotowoltaicznym osobom trzecim.

Podkreślić należy, że brak jest twierdzeń stron a w konsekwencji ustaleń sądu, by powódka w sposób wyraźny odstąpiła od umowy.

Ocena prawna dokonana przez sąd I instancji (Landesgericht Salzburg/Sąd Krajowy w Salzburgu - 10 Cg 7/12f):

Sąd I instancji dokonał oceny prawnej, wg której pozwana naruszyła wynikający z art. 60 Konwencji wiedeńskiej obowiązek odbioru towaru i tym samym powódka jest uprawniona stosownie do art. 61 ust. 1 lit. B do dochodzenia odszkodowania stosownie do art. 74 do 77 Konwencji wiedeńskiej.

Sąd I instancji orzekł, że powódce przysługuje stosownie do art. 74 Konwencji wiedeńskiej roszczenie o naprawnienie szkody w postaci utraconych korzyści.

Sąd I instancji nie zajął się jednakże kwestią odstąpienia przez strony od umowy, co determinuje sposób wyliczenia a w konsekwencji wysokość odszkodowania. Sąd I instancji wychodził zapewne z błędnego poglądu prawnego, że ustalenie odstąpienia od umowy pozbawione jest znaczenia prawnego.

Ocena prawna dokonana przez sąd II instancji (OLG Linz/Wyższy Sąd Krajowy w Linz 1 R 40/15f):

Sąd II instancji dokonał oceny prawnej, wg której, powódka może opierać swe roszczenia odszkodowawcze na art. 74 oraz 75 Konwencji wiedeńskiej. Sąd II instancji uznał, że powódka może dochodzić odszkodowania w takim zakresie, jakby odstąpiła od umowy i dokonała sprzedaży zastępczej.

Warunkiem zastosowania art. 75 Konwencji wiedeńskiej jest jednakże ustalenie odstąpienia przez sprzedającego od umowy, bowiem przy braku odstąpienia od umowy dopuszczalne jest dochodzenie odszkodowania za naruszenie umowy ale tylko w takim zakresie, jakby umowa nie została wypowiedziana a stosunek umowny nadal trwał.

Sąd II instancji uznał jednakże, że w tym konkretnym stanie faktycznym należy zastosować wyjątek od reguły nakazującej odstąpienie od umowy, bowiem w chwili dokonania przez powódkę sprzedaży zastępczej było pewnym, że pozwana nie dokona odbioru towaru. Tym samym sąd II instancji przyjął, iż pozwana definitywnie i ostatecznie odmówiła spełnienia świadczenia.

W takim wypadku, zgodnie z rozpowszechnionym orzecznictwem, nie jest konieczne złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy dla dochodzenia roszczeń z art. 75 Konwencji wiedeńskiej.

Wyższy Sąd Krajowy dopuścił rewizję do Sądu Najwyższego uzasadniając to brakiem orzecznictwa Sądu Najwyższego, czy dochodzenie roszczeń wg art. 75 Konwencji wiedeńskiej wymaga bez wyjątku złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy.

Postanowienie austriackiego Sądu Najwyższego 4 Ob. 131/15s:

Sąd Najwyższy nie jest związany orzeczeniem Wyższego Sądu Krajowego o dopuszczeniu rewizji wyroku do rozpatrzenia.

Sąd Najwyższy uznał, że w sprawie nie występuje istotne pytanie prawne i odrzucił rewizję postanowieniem.

Sąd Najwyższy wypowiedział się jednakże w kwestii odstąpienia od umowy w przedmiotowej sprawie.

Sąd Najwyższy wskazał na wydane już w tym przedmiocie orzecznictwo, wg którego odstąpienie od umowy może nastąpić zarówno przez czynności dorozumiałe a także w drodze wniesienia powództwa.

Sąd Najwyższy wskazał, że odstąpienie od umowy może nastąpić stosownie do art. 29 ust.1 Konwencji wiedeńskiej za porozumieniem stron.

Sąd Najwyższy, opierając się na prawomocnych ustaleniach Sądu Krajowego, wg których pozwana zaleciła powódce sprzedaż zastępczą towarów, co też powódka za zgodą pozwanej uczyniła, dokonał oceny prawnej, że stosownie do art. 8 Konwencji wiedeńskiej, który reguluje wykładnię oświadczeń i zachować stron, zalecenie sprzedaży zastępczej przez pozwaną i dokonanie takiej sprzedaży za wiedzą pozwanej, należy ocenić jako rozwiązanie umowy za porozumieniem stron.

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron nie pozbawia powódki dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wg zasad określonych w art. 75 Konwencji wiedeńskiej.

Wnioski końcowe:

Sąd Krajowy nie dostrzegł problematyki rozwiązania umowy jak przesłanki determinującej sposób wyliczenia oraz zakres roszczeń odszkodowawczych powódki.

Wyższy Sąd Krajowy dostrzegł problematykę rozwiązania umowy jak przesłanki determinującej sposób wyliczenia oraz zakres roszczeń odszkodowawczych powódki, dokonał jednakże oceny prawnej, że doszło do definitywnej i ostatecznej odmowy spełnienia przez pozwaną świadczenia i tym samym nie było koniecznym odstąpienie przez powódkę od umowy celem dochodzenia roszczeń stosownie do art. 75 Konwencji wiedeńskiej.

Sąd Najwyższy uznał, że strony dokonały rozwiązania umowy za porozumieniem i tym samym została otwarta droga dla powódki do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych stosownie do art. 75 Konwencji wiedeńskiej.

Jak pokazuje powyżej opisana sprawa w sprawie wypowiadały się 3 niezależne sądu, przy czym każdy ze składów reprezentował odmienny pogląd prawny. 

Katowice

+48 32 797 19 40

Marii Skłodowskiej-Curie 30/3
40-058 Katowice | Polska

Wiedeń

+43 (1) 355 20 95

Rathausstraße 15/7
A-1010 Wien | Österreich

Düsseldorf

+49 211 94 25 99 99

Theodorstraße 180
D-40472 Düsseldorf | Niemcy